По решению общего собрания членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО). Вопрос о вознаграждении членам совета директоров является наиболее серьезным в теории корпоративного управления и порождает ряд проблем. Обозначим некоторые из них. Первая - каким должно быть вознаграждение. Если вознаграждение членам совета директоров будет незначительным, то они не будут иметь интереса осуществлять деятельность в обществе, принимать решения, в том числе сопряженные с риском, за которые они могут понести ответственность перед обществом и акционерами. Поэтому общество должно избегать избрания в совет лиц, готовых работать без вознаграждения. Более того, вознаграждением членам совета директоров должно быть настолько большим, чтобы их интересы были подчинены интересам общества. Кроме того, высокое вознаграждение позволит привлечь в совет директоров высококвалифицированных специалистов, обладающих необходимыми знаниями и опытом. Средний размер годового вознаграждения, выплачиваемого членам наблюдательного совета в российском АО с числом акционеров менее тысячи, составляет 475 долл. Общества с числом акционеров более одной тысячи выплачивают вознаграждение в размере 1200 долл. в год. С учетом роли члена совета директоров низкий размер выплачиваемого вознаграждения представляет собой поразительное явление. На вопрос "От каких показателей должно зависеть вознаграждение членов совета директоров?" представители российских акционерных обществ ответили следующим образом: 75,3% - от объема прибыли; 50,6% - от роста рыночной капитализации; 14,2% - от привлечения инвестиций; 8,2% - от роста доли рынка; 7,1% - от роста объема продаж в физическом выражении; 3,5% - респондентов считают, что вознаграждение должно быть фиксированным. Вторая проблема - природа самого вознаграждения членам совета директоров. Члены совета директоров не состоят в трудовых отношениях с акционерным обществом. Более того, в соответствии со ст. 11 ТК РФ нормы Трудового кодекса, законы и иные нормативные правовые акты, содержащие нормы трудового права, не распространяются на членов советов директоров (наблюдательных советов) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор). Вознаграждение членам совета директоров нельзя отнести к категории заработной платы, поскольку члены совета директоров не только не состоят в трудовых отношениях с акционерным обществом, но и не выполняют какой-либо трудовой функции. Они являются членами органа управления общества и действуют в его интересах. Поэтому их вознаграждение ближе по природе к вознаграждению за оказание услуг или агентское вознаграждение. Как уже было сказано ранее, в американской доктрине корпоративного права существует теория агентских отношений между директорами и корпорацией: директора являются доверенными лицами акционеров и корпорации. Вознаграждение в связи с этим рассматривается как плата за действия в лучших интересах корпорации и ее акционеров. Российские акционерные общества, как правило, не очень охотно раскрывают информацию о размере вознаграждений членов совета директоров, объясняя это тем, что такие сведения являются персональными данными. Более того, примерно в 70% акционерных обществ вообще не выработана политика в отношении вознаграждения, выплачиваемого членам совета директоров. Кодекс корпоративного поведения устанавливает несколько принципов, касающихся выплаты вознаграждения членам совета директоров. Первый принцип состоит в том, что вознаграждение членам совета директоров должно быть равным для всех членов совета директоров. Второй принцип - размер вознаграждений всем членам совета директоров должен быть единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором. Третий принцип - принцип доступности - заключается в том, что критерии определения размера вознаграждения должны быть понятны. Они должны разрабатываться комитетом по кадрам и вознаграждениям и одобряться советом директоров. Такие критерии рекомендуется включить во внутренний документ, регулирующий деятельность совета директоров (в положение о совете директоров или в положение о вознаграждении). Четвертый принцип - принцип прозрачности - состоит в том, что в годовом отчете общества рекомендуется отражать результаты оценки деятельности совета директоров, а также информацию об общей сумме, выплаченной в качестве вознаграждения и (или) компенсаций членам совета директоров. Источником выплаты вознаграждения является прибыль общества. Вознаграждение может выплачиваться в случае наличия решения общего собрания акционеров по этому вопросу. К примеру, в ОАО "Сибнефть" члены совета директоров получают равное для всех фиксированное годовое вознаграждение, составляющее сумму, эквивалентную 10 000 долл. США, включая налог на доходы физических лиц. В случае неучастия члена совета в каждом отдельном заседании данный размер вознаграждения уменьшается на 5%. По Положению о вознаграждении РАО "ЕЭС России" размер вознаграждения членам совета директоров зависит от размера чистой прибыли и количества заседаний, в которых член совета директоров принял участие. Кроме того, членам совета директоров выплачивается дополнительное вознаграждение при росте курсовой стоимости акций общества, а также производятся следующие выплаты: выплата суточных в случае командировок; компенсация расходов на проездные документы и наем гостиницы. Вознаграждение членам совета директоров в ОАО "Объединенные машиностроительные заводы" (ОАО "ОМЗ") состоит из трех частей: 1) вознаграждение членам совета директоров, выплачиваемое за полный срок исполнения ими своих обязанностей; 2) вознаграждение за участие в заседаниях совета директоров, которое дифференцируется в зависимости от формы заседания (очная или заочная); 3) вознаграждение в форме опциона на акции, который оформляется в виде договора на предоставление права покупки обыкновенных акций общества.

Заказать аналогичную работу

Каталог докладов, эссе

Узнайте цену написания своей работы

Похожие работы:

• Вознаграждение членам совета директоров
По решению общего собрания членам совета директоров могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры ...


• Компетенция совета директоров
Компетенция совета директоров определена ст. 65 Закона об АО. При этом закон определяет минимальный перечень вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров. Такой перечень является открытым: к к...


• Значение совета директоров
Крах американской компании Enron привлек внимание общественности и государства к деятельности советов директоров корпораций и вопросам корпоративного управления. 7 мая 2002 г. в сенате США были сделан...


• Комитеты совета директоров
Члены совета директоров должны надлежащим образом готовиться к проведению заседания совета директоров, иметь всю необходимую информацию и материалы для принятия решений по вопросам повестки его заседа...


• Избрание членов совета директоров
Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО...