В юридической науке собственность традиционно характеризуется через понятие «присвоение», хотя при этом каждая из этих категорий сохраняет свою смысловую нагрузку. В то же время собственность как система отношений включает в себя их статику - состояние принадлежности имущественных благ определенному субъекту, присвоенность и динамику - процесс обращения (оборота) имущественных благ, присвоение.
Несовпадение вышеуказанных понятий находит отражение и на нормативном уровне. Так, ч. 4 и 5 п. 1 ст. 34 ФЗ говорят о переходе права собственности на неоплаченные акции к акционерному обществу, а ч. 2 п. 6 ст. 76 ФЗ - о поступлении выкупленных акционерным обществом акций (за исключением выкупаемых при реорганизации общества) в его распоряжение. В виде исключения возможно сохранение права собственности на вклад за инвестором и передача обществу иного права, меньшего по объему права собственности.
Как с методологической точки зрения, так и в связи с вышеуказанным первой проблемой в блоке имущественных отношений является определенность категориального аппарата.
По примеру ГК акционерное законодательство оперирует понятием «имущество»: «Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе...» (ч. 1 п. 3 ст. 2 ФЗ); «общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом» (п. 1 ст. 3 ФЗ). Наряду с этим используется термин «уставный капитал» (ч. 1 п. 1 ст. 2, п. 5 ст. 9, п. 3 ст. 11, ст. 25 и другие статьи ФЗ). Пользуясь отсутствием легальных определений имущества и уставного капитала, неудачно заимствуя зарубежный категориальный аппарат, ряд авторов допускает смешение понятий (имущество, акционерный капитал, уставный капитал, чистые активы, фонды акционерного общества и т.д.).
Понятие «имущество» используется в действующем гражданском законодательстве в трех смыслах:
1. Вещи (например, ст. 211 ГК; право собственности и иные, ограниченные, вещные права на материальные ценности).
Однако ст. 128 ГК гласит: «К объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права...» То есть понятие «имущество» шире понятия «вещи».
2. Вещи + имущественные права (активы) (например, ст. 56 ГК, удовлетворение требований кредиторов за счет активов, но не собственных долгов; в Постановлении Конституционного Суда РФ от 24 февраля 2004 г. N 3-П также указано, что права требования охватываются понятием «имущество»).
3. Вещи + имущественные права + имущественные обязанности (активы + пассивы) (например, ст. 48, 58, 1110, 1112 ГК; универсальное правопреемство при наследовании и при прекращении деятельности юридических лиц путем реорганизации).
Последнее, самое широкое понятие является наиболее точным и распространенным. Оно используется и применительно к юридическим лицам (например, ч. 1 п. 1 ст. 48 ГК).
Согласно ч. 1 п. 1 ст. 66 ГК «хозяйственными... обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным... обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности». То есть понятие «имущество», как правило, шире понятия «уставный капитал». Об этом же свидетельствуют п. 1 и 4 ст. 99 ГК.
Акционерное общество является собственником: имущества, переданного ему акционерами; продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. За рубежом это имущество часто называют акционерным капиталом, характеризуя его через управомоченного субъекта. Имущество акционерного общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе общества (п. 1 ст. 48, п. 1 ст. 66, ст. 213 ГК, п. 3 ст. 2 ФЗ).
Уставный капитал образуется для обеспечения деятельности акционерного общества путем внесения участниками вкладов. Последние вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку (п. 3 ст. 9, ст. 25, п. 2 ст. 34 ФЗ).
Акционерное общество может относительно свободно изменять состав и размер своего имущества. Изменения уставного капитала возможны, как следует из ст. 28 - 30, 40 ФЗ, лишь при соблюдении положений законодательства и устава, только по решению его высшего органа управления, с внесением соответствующих изменений в устав и регистрации их в предусмотренном порядке.
Акционерное общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Претензии, не удовлетворенные за недостатком имущества, считаются погашенными (ст. 64 ГК, п. 1 ст. 3, ст. 22, 23 ФЗ). Действовавшее ранее законодательство не давало ответа, как будет решаться вопрос, если фактический размер имущества будет меньше зарегистрированного размера уставного капитала. Можно выразить удовлетворение, что авторские замечания 1993 г. учтены при разработке нового закона. Пункт 4 ст. 35 ФЗ предусматривает, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или по результатам аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявлять об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (см. также п. 4 ст. 99 ГК). Если стоимость чистых активов оказывается меньше величины минимального уставного капитала, предусмотренного законодательством (ст. 26 ФЗ), то акционерное общество обязано принять решение о своей ликвидации (п. 5 ст. 35 ФЗ). При уклонении общества от исполнения этих обязанностей его кредиторы, а также орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке (п. 6 ст. 35 ФЗ) .
|
обратная связь
