Корпоративные отношения

Предметом корпоративного права являются корпоративные правоотношения . В теории права правовыми отношениями (или правоотношениями) являются урегулированные нормами права общественные отношения, участники которых становятся носителями субъективных прав и юридических обязанностей, охраняемых и гарантированных государством . Таким образом, правоотношения - это разновидность общественных отношений, которые в силу их значимости для общества урегулированы нормами права. В нормах права указываются состав участников правоотношений, их права и обязанности, обозначаются условия возникновения и развития правоотношений, формулируется их содержание, т.е. закладываются определенные типовые образцы или модели тех будущих общественных отношений, которые должны складываться на основе и в соответствии с формулируемыми законодателем правовыми предписаниями.
Корпоративные отношения являются той формой, в которой абстрактные нормы права, содержащиеся в корпоративном законодательстве, получают свою реализацию.
Корпоративные правоотношения - это урегулированные нормами права общественные отношения, возникающие в связи с созданием и деятельностью корпорации. Родовое понятие "корпоративное отношение" применяется к акционерным правоотношениям и правоотношениям, связанным с образованием, деятельностью и прекращением деятельности обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью.
При рассмотрении корпоративных отношений можно обозначить два аспекта: корпоративные отношения в узком смысле - как внутренние отношения в корпорации, например связанные с участием акционеров (участников) в управлении и контроле за деятельностью общества, и в широком смысле - как отношения, возникающие в связи с предпринимательской деятельностью корпорации как юридического лица. Второй аспект связан с государственным регулированием создания и деятельности корпораций, например регулированием эмиссии ценных бумаг, аффилированности хозяйственных обществ.
Сущность корпоративного правоотношения раскрывается через характеристику основания (источника) возникновения, субъекта, объекта, а также прав и обязанностей участников, составляющих содержание конкретного правоотношения. Рассмотрим перечисленные элементы корпоративного правоотношения, что позволит определить их правовую природу и обозначить место в классификации иных правоотношений.
К основаниям возникновения корпоративных правоотношений следует отнести юридические факты создания корпорации путем ее учреждения или в результате реорганизации.
Понятно, что обязательным субъектом корпоративного правоотношения является корпорация, которую в узком значении этого слова мы определили как хозяйственное общество.
Субъектом корпоративного правоотношения является учредитель, приобретающий после государственной регистрации общества статус акционера (участника) корпорации. К числу обязательных субъектов корпоративных правоотношений большинство ученых и специалистов относят членов органов управления хозяйственным обществом. Представляется, что без особой аргументации к категории субъектов корпоративных правоотношений можно отнести членов органа внутреннего контроля - ревизионной комиссии.
Рассматривая субъектный состав корпоративных правоотношений, некоторые авторы предлагают выделять внутренние корпоративные правоотношения, связанные с организацией и деятельностью (следует также добавить - прекращением деятельности) корпораций, и внешние корпоративные правоотношения. К субъектам внутренних корпоративных правоотношений наряду с самой корпорацией и ее участниками они относят органы корпорации.
Так, например, В.В. Долинская, исходя из специфики круга субъектов и объектов акционерных правоотношений, предлагает выделять собственно акционерные правоотношения - акционерные правоотношения в узком смысле - и правоотношения, связанные с регулированием деятельности акционерных обществ и акционеров, - внешние акционерные правоотношения. Субъектный состав внутренних акционерных правоотношений, по мнению этого автора, составляют само общество как юридическое лицо, учредители, акционеры, а также органы акционерного общества . М.А. Рожкова полагает, что особенностью субъектного состава корпоративных правоотношений является то, что органы корпорации, которые во внешних отношениях не рассматриваются как самостоятельные субъекты права, в корпоративных отношениях приобретают статус самостоятельного субъекта, который обладает субъективными правами и несет обязанности, обеспеченные возможностью применения к нему мер ответственности . Подобной же точки зрения придерживаются И.М. Хужокова , В.В. Гущин, Ю.О. Порошина, Е.Б. Сердюк.
Представляется, что органы юридического лица, являясь его составной частью, к числу самостоятельных субъектов корпоративных правоотношений не относятся; они, по сути, "олицетворяют" саму корпорацию как юридическое лицо. При этом нельзя не заметить их активной роли во внутренних управленческих отношениях в корпорациях. Такая позиция разделяется большинством специалистов и находит отражение в законодательстве. Так, АПК РФ, определяя подведомственность корпоративных споров, относит к их числу только споры, возникающие между участниками корпорации и самой корпорацией (п. 4 ч. 1 ст. 33).
Заметим, что имеется и другая точка зрения, "сужающая" понимание участников корпоративных правоотношений. Так, Г.В. Цепов применительно к акционерным обществам пишет: "Связь акционера с остальными акционерами не охватывается собственно акционерным отношением и основывается на общем требовании правопорядка не чинить препятствия в осуществлении права. Из этого вытекает, что акционер в рамках акционерного правоотношения может предъявлять от своего имени и в своих интересах требования к обществу, но не к акционерам, должностным лицам общества и его работникам" .
Заметим, что отрицание отдельными специалистами правовой связи между акционерами общества вытекает из традиционного понимания акционерного общества как объединения капиталов. В этом отношении интересна точка зрения А.И. Каминки: "рядом с полным признанием того господствующего значения, которое в акционерных компаниях принадлежит капиталу, было бы, однако, неправильно при определении этой формы предприятия упускать из виду, что она представляет из себя не мертвый капитал, а союз лиц, являющихся представителями этого капитала" .
С нашей точки зрения, корпоративными правоотношениями являются отношения, складывающиеся между корпорацией, ее участниками и членами органов корпорации. Такой вывод следует прежде всего из теории правоотношения, как возникающего на основе норм права социального взаимодействия, участники которого обладают взаимными, корреспондирующими правами и обязанностями и реализуют их в целях удовлетворения своих потребностей в особом порядке, гарантированном и охраняемом государством. Органы управления и должностные лица корпорации, не обладая всеми необходимыми признаками субъекта корпоративного правоотношения, являются участниками внутренних управленческих отношений.
В.Ф. Яковлев отмечает, что корпоративные отношения - это часть общественных связей в сфере экономики. Главным же содержанием экономической жизни служат отношения собственности, в которых и "рождаются" основы корпоративных отношений . Базируясь на этом тезисе, Н.Н. Пахомова заключает, что "корпоративные отношения предстают как форма ограничения воль субъектов-участников, отражающая перераспределение между ними экономических возможностей в сфере отношений собственности, т.е. как отношения собственности с множественным составом субъектов-собственников". Такая характеристика корпоративных отношений, по мнению указанного автора, является решающей для обозначения самостоятельности корпоративных отношений и их дифференциации от всех иных социально-экономических взаимосвязей .
Классификация правоотношений осуществляется по ряду оснований. По способу удовлетворения интересов управомоченного лица различают вещные и обязательственные правоотношения; по характеру связи уполномоченного и обязанного субъекта - абсолютные и относительные правоотношения; по объекту - правоотношения имущественного и неимущественного характера.
Так, В.П. Мозолин полагает, что характеристика прав акционеров по отношению к обществу как обязательственных не является точной. Внутренние отношения между акционерами и обществом, с его точки зрения, строятся не по обязательственной модели, где стороны выступают в качестве независимых друг от друга участников правоотношения. Акционерные отношения - это отношения участия (членства) в делах данного общества, в том числе в решении вопросов по управлению и распоряжению его имуществом. Акционеры общества находятся на положении его хозяев, а не посторонних лиц.
Представляется, что содержание корпоративных правоотношений составляют имущественные и неимущественные права, которые также носят самостоятельный характер. Имущественное право на получение дивиденда не может "включать" или "поглощать", например, неимущественные права, связанные с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров (участников). Корпоративные правоотношения представляют собой отдельную группу урегулированных правом общественных отношений, которая не подлежит "вписанию" в традиционно существующую классификацию гражданско-правовых отношений. Корпоративные правоотношения являются комплексными правоотношениями, представляющими собой совокупность имущественных и тесно связанных с ними неимущественных - организационно-управленческих отношений.